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天猫系外资 马云收购华数是“打擦边球”？

新京报[微博]2014年04月21日

[摘要]广电总局禁止外资参股有线电视公司，业内人士称，华数收购交易有政策风险。

有广电行业人士向新京报记者表示，广电总局禁止外资参股有线电视网络公司，马云(微博)此举或为规避政策限制。然而，在现有的安排下，入股的资金提供方——浙江天猫仍为一家外资企业，今后华数传媒20%的股权也将抵押给这家外企。“此举已游走在政策红线边缘”。

上周，华数传媒相关负责人接受新京报独家专访时表示，对于此次交易方案，公司已经征求了有关部门的意见，“对上市公司来说，一切都符合政策规定”。

广电行业外资禁入

“马云入股华数传媒，但资金却是来自一家外资企业——浙江天猫，这种做法打了广电行业的政策擦边球。”昨日，广电行业专家、中广电通CEO殷建勇对新京报记者表示。

国家广电总局曾在2004年7月6日颁布《广播电视节目传送业务管理办法》(33号令)，其中第七条规定：禁止外商独资、中外合作、中外合资机构从事广播电视节目传送业务。华数传媒主营业务中的有线电视网络运营业务，应属于这一范畴。

广电行业专家、融合网总编辑吴纯勇对新京报记者表示，有线电视网络行业的外商投资，国内仅存在过一例。早在1999年，河北省广电信息网络公司保定分公司曾与外资合作，成立了一家中外合资公司百世开利，国资占股51%，外资占股49%。

“这是广电行业在特殊时期的一个试点。”吴纯勇说：“1997年起，广电行业有线电视网络和电视台进行分离，1999年开始产业化数字化运作。在保定之后，国内就再也没有过第二家外资入股的尝试。”

随着广电总局“33号令”的出台，外资进入有线电视网络行业的道路被封死，仅有的一家合资公司百世开利也面临外资的清退。

投资款来自外资企业

“马云打了一个擦边球，但可能存在政策风险。”殷建勇说：“虽然投资主体是内资企业，但投资款都是来自一家外企。”

根据交易方案，马云和史玉柱(微博)是通过云溪投资买入华数传媒20%的股权，所需65亿元资金通过云溪投资的有限合伙人谢世煌向浙江天猫贷款，期限10年，年利率8%。

参与交易的云溪投资是一家内资的有限合伙企业，实际的资金提供方——浙江天猫则是一家外资企业。

新京报记者在杭州市工商局的网站查询到，浙江天猫技术有限公司的公司类型是“台港澳法人独资”，属于外资企业。

上海市德尚律师事务所律师甘国龙表示，从现有的信息来看，马云以云溪投资的方式入股，虽然从表面形式上并没有与政策相冲突，但由于绝大多数的收购资金都是由一个外商提供，且数额高达65亿元，这种方式已逼近政策红线。

对于这样的安排，华数传媒相关负责人对新京报回应称：“这个投资方案从政策方面来讲是合规的。我们事先向相关主管、监管部门做过汇报。”

股权将被质押给外资企业

在投资款来源之外，华数传媒20%的股权未来也将质押给浙江天猫这家外资企业，这一做法被指也存在政策风险。

根据交易公告，谢世煌借款的同时，将由云溪投资以其持有的资产向浙江天猫提供质押或者抵押担保，由于云溪投资2014年4月2日才刚刚成立，尚未开展经营，用于抵押的资产很可能是华数传媒20%的股权。

“如果最终华数传媒20%的股权改由浙江天猫持有，这将是有关部门的相关政策所不允许的。”殷建勇说。

对于这一点，律师甘国龙则表示，股权抵押并没有改变这部分股权的所有权，即便股权被抵押出去，华数传媒的股东依然是云溪投资，而不是天猫。此外，如果谢世煌到期没有还款，浙江天猫也没有权利将这部分被抵押的股权直接过户到自己名下，这些股权将由法院进行拍卖。

华数传媒相关负责人表示，至于是否抵押股权是股东的选择，上市公司不能干涉，况且云溪投资持有的这部分股权将有36个月的限售期。

广电行业“混合所有制”的政策边界？

值得注意的是，此番交易中，马云是从外资公司借钱，入股了一家国有控股上市公司，并使得国有控股方的股权比例降至50%以下，这样的做法在政策限制严格的广电行业并不多见。

华数传媒是一家国有控股公司，大股东华数集团在上市公司的持股比例为52.31%，云溪投资入股后，华数集团的持股比例将降为41.85%，仍为控股股东。

前述华数传媒的负责人告诉新京报记者，无论是从金额上，还是从影响上来看，这次我们引入马云、史玉柱的投资在广电行业似乎没有先例。但这个股权结构应该说不算首创，在国内广电行业公司，国有第一大股东持股不到百分之二十的有，低于百分之五十的也很多。

云溪投资持股20%之后，未来华数传媒是否会变成“阿里帝国”的一分子？广电行业专家殷建勇有这样的担心：“就像嘀嘀打车和快的打车，虽然腾讯(525.5, 4.00, 0.77%, 实时行情)、阿里在其中的持股只有20%左右，但很多时候是要服务于腾讯或是阿里的整体战略。”

华数传媒方面表示：“华数不会变成阿里的公司。上市公司的决策会经过董事会、股东大会的投票程序。”

新京报记者了解到，云溪投资入股之后，将提名2名董事进入董事会，董事会的成员也会增加到15个，云溪投资占到13%。

“这不仅是财务投资，更是一种战略的投资，华数和阿里会推进业务方面的合作。”该负责人称。新京报记者郑道森 杭州报道

【对话】

华数传媒：一切都符合政策规定

上周一，新京报记者在杭州对华数传媒的相关负责人进行了专访。对于外界的质疑，华数传媒方面回应称，此次交易方案已经征求了有关部门的意见，完全符合法律和政策要求。这位负责人还对65亿元的投资款将如何使用进行了介绍，表示今后华数将加大内容购买力度，并重点与各地广电合作进行盒子推广，以盒子免费，服务收费的方式拓展300万新用户。

新京报：为什么不是阿里集团来投资，而是马云和史玉柱的合伙企业来投资？

华数：这个问题该问阿里，我们和马云一直有交流，双方高层的关系也比较好。马云提出以合伙企业投资的要求之后，我们征询了律师的意见，并且这种方式也符合现有的行业政策，所以最终双方是按照这个结构来进行合作。

新京报：华数会不会更希望由阿里来进行投资？

华数：我们没有定向说要跟谁合作，只是事情出来后外界觉得应该是阿里，但事实上对我们不存在这个前提。

新京报：有人提到这样一种可能性，谢世煌向天猫借钱，今后会把持有华数的股份抵押给天猫，会不会变成天猫持股华数传媒？

华数：他们今后怎样处理，我们不了解。我们只能说现在对上市公司来说，一切都符合政策规定。

新京报：云溪投资是谁说了算？收益怎么划分？

华数：准确的说法建议参考上市公司的公告。通俗地说，可以理解为，史玉柱和马云负责管理，谢世煌负责提供资金。史玉柱是日常事务主要责任人，但涉及重要事项时，需要史玉柱和马云双方同意。

收益如何划分是由合伙企业通过合伙协议约定的，一般来说应该按照出资份额决定。

新京报：65亿元的投资款，14亿元将用于购买内容资源，华数会买什么？

华数：我们会在差异化上下工夫，比方说百视通可能在体育方面投入比较大，华数可能会在纪录片、纪实等节目的版权上有更大力度。

我们之前一直没有加入版权的价格战，所以大家对华数内容的印象可能是都还行，但没有一个特别印象深刻的内容。未来我们具体会买哪些方面，现在确实没有在研究。

新京报：华数还提到用11.4亿元投入发展300万个OTT终端用户，这样算来每个用户的成本在300多元，这种成本会不会太高？

华数：300多元主要是盒子的成本，我们会和服务费捆绑起来，比如你订购两年的服务，这个盒子就是送的，我们再以服务费的方式回收这些成本。

互联网电视现在没有成熟的商业模式，我们还是希望跟各地的广电网络公司联合推广，进行商业分成。

新京报：还有38个亿的资金，提出整合上下游产业链，以及收购有线电视网络公司，具体是怎样的安排？

华数：凡是在产业链上下游涉及的业务，我们都可能涉猎，但现在还没有比较明确的计划。

对于有线电视网络公司的收购，主要是指浙江华数在浙江省“一省一网”的整合，以及中广有线在省外的整合，这些整合可能涉及股份换股，也有可能涉及股份加现金，或者纯现金。

新京报：华数集团与阿里的合作，下一步具体会做什么？

华数：这是一个战略合作，具体说涉及哪些方面，目前确实没有明确的方向。双方认为这方面会大有作为，看好这个发展方向，这段时间我们只是把协议谈好，公布方案，进一步的东西需要稍后去谈。新京报记者郑道森 实习生 张晨